Dorn & Freudenberg Medizinwirtschaftsrecht

Rechtsanwalt Gesellschaftsrecht

Ihre kompetenten Rechtsanwälte im Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsrecht – warum es für Mediziner wichtig ist

In unserer immer komplexer werdenden Gesellschaft spielt das Gesellschaftsrecht eine zunehmend wichtige Rolle, nicht nur für die etwa 3,5 Millionen Unternehmen in Deutschland, sondern auch für zahlreiche andere Bereiche, einschließlich der medizinischen Praxis. Medizinische Praxen und medizinische Versorgungszentren (MVZ) sind ebenso wie Unternehmen juristische Gebilde, die rechtlich in bestimmter Weise gestaltet und strukturiert sind. Das Gesellschaftsrecht spielt daher eine wichtige Rolle, nicht nur bei der Gründung einer medizinischen Praxis oder eines MVZ, sondern auch im laufenden Betrieb und bei einer möglichen Umstrukturierung oder Übertragung.

Dabei geht es nicht nur um Fragen der Haftung und der Verantwortung, sondern auch um Themen wie die Entscheidungsbefugnisse der Ärzte, die Verteilung der Gewinne und Verluste und den Umgang mit eventuellen Schwierigkeiten im Betrieb. In all diesen Fällen bildet das Gesellschaftsrecht die rechtliche Grundlage für einen sicheren, reibungslosen und wirtschaftlichen Betrieb.

Daher ist das Gesellschaftsrecht nicht nur für Unternehmer, sondern auch für Ärzte und Mediziner von großer Bedeutung. Ob es um die Gründung, die Umstrukturierung oder die Abwicklung einer Praxis oder eines MVZ geht – ein Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht kann in all diesen Situationen eine wichtige Unterstützung sein und dazu beitragen, die optimale Lösung zu finden. Kenntnisse im Gesellschaftsrecht sind daher auch für Mediziner nicht nur wünschenswert, sondern unerlässlich.

Gesetze im Gesellschaftsrecht - rechtliche Aspekte der unternehmerischen Tätigkeit

Das Gesellschaftsrecht beinhaltet alle Bestimmungen zu den Gründungsvoraussetzungen, den Rechten und Pflichten der Organe der Gesellschaft (wie dem Aufsichtsrat oder der Gesellschafterversammlung), der Umfirmierung sowie der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft. Es ist eng mit dem Handelsrecht verbunden. Diese Regelungen richten sich im Allgemeinen nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) und dem Handelsgesetzbuch (HGB). Daneben gibt es für jede Gesellschaftsform spezielle Gesetze, wie zum Beispiel:

Aktiengesetz (AktG)
Genossenschaftsgesetz (GenG)
GmbH-Gesetz (GmbHG)
Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)

Insbesondere als Geschäftsführer und Gesellschafter ist es von großer Bedeutung, die rechtlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft zu kennen, da man im schlimmsten Fall persönlich haftbar gemacht werden kann.

Haben Sie Fragen zum Gesellschaftsrecht? Wir beraten in allen Belangen.

Welche Gesellschaftsformen es gibt

Zentraler Ausgangspunkt ist die jeweilige Gesellschaftsform. Hier erfolgt eine Unterscheidung zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Die Wahl der Rechtsform hängt davon ab, ob eine Person oder ein bestimmtes Kapital für die Haftung der Gesellschaft verantwortlich ist. Im Gesellschaftsrecht sind folgende Arten von Personengesellschaften zu unterscheiden:

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR / BGB-Gesellschaft)
Offene Handelsgesellschaft (OHG)
Kommanditgesellschaft (KG)
Partnergesellschaft (PartG)
Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
Stille Gesellschaft
Partenreederei

Es gibt auch mehrere Kapitalgesellschaften:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt)
Aktiengesellschaft (AG)
Societas Europaea (SE)
Societas Cooperativa Europaea (SCE)
Eingetragene Genossenschaft (eG)
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Darüber hinaus gibt es zahlreiche Mischformen, durch die Unternehmen von haftungs- und steuerrechtlichen Vorteilen profitieren können.

Die Gründung eines Unternehmens erfolgt auf der Grundlage der Gesellschaftsverträge. In diesen Vereinbarungen werden die maßgeblichen Beteiligungen und Aufgaben der einzelnen Beteiligten festgelegt. Die Gesellschafter haben hierbei wesentliche Entscheidungsfreiheiten, beispielsweise in Bezug auf die Wahl der Rechtsform, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sowie die Höhe der Vergütung. Dabei müssen jedoch die entsprechenden Gründungsvoraussetzungen beachtet werden.

Neben dem Gesellschaftsvertrag und dem Stammkapital sind auch die Eintragung ins Handelsregister sowie die Beurkundung durch einen Notar zwingend erforderlich. Fehler bei der Gründung können schwerwiegende Folgen haben. In solchen Fällen tragen die Gesellschafter die Konsequenzen, was insbesondere bei einer unbegrenzten persönlichen Haftung zu schweren finanziellen Einbußen führen kann. Daher ist es von großer Bedeutung, die Gründung einer Gesellschaft von einem Rechtsanwalt begleiten zu lassen.

Falsche Gesellschaftsform? - Umwandlung und Transaktion schaffen Möglichkeiten

Wenn die Gesellschaftsform nicht zum Unternehmen passt, kann dies den betrieblichen Ablauf behindern oder sogar die unternehmerische Existenz gefährden. Deshalb ist es wichtig, eine Unternehmensumwandlung durchzuführen, um sich optimal auf einem ständig wandelnden Markt zu positionieren. Die Unternehmensumwandlung erfolgt gemäß dem Umwandlungsgesetz (UmwG). Das UmwG sieht die folgenden Modelle vor, die je nach Unternehmenssituation in Betracht gezogen werden können:

Verschmelzung
Spaltung
Formwechsel
Vermögensübertragung

Es besteht auch die Möglichkeit des Unternehmenskaufs (auch Akquisition oder Übernahme genannt). Obwohl der Kauf eines Unternehmens grundsätzlich nach denselben Regelungen wie der Kauf von Brötchen beim Bäcker erfolgt, müssen wichtige Formvorschriften beachtet werden und komplexe Vertragsstrukturen erstellt werden. Darüber hinaus sollte auch der Erwerb von Unternehmenstransaktionen in Betracht gezogen werden.

Der Begriff Merger & Acquisitions (M&A) umfasst Vorgänge wie Fusionen und Unternehmenskäufe bzw. -verkäufe. Dies kann insbesondere bei jungen Start-Ups oder größeren Unternehmen sinnvoll sein. Da dabei auch verschiedene Bereiche des Konzernrechts, wie die Beteiligung von Aufsichtsratsmitgliedern und die Managementbeteiligung, berücksichtigt werden müssen, ist es wichtig, rechtssicher zu handeln.

Wir bieten Beratungsdienstleistungen für Fragen rund um Transformation und Transaktionen an.

Gesellschafterstreit – Gesellschaften besser gesellig

In einem Unternehmen ist es von großer Bedeutung, mögliche Konflikte zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden, da in solchen Fällen schnell ein sogenannter Gesellschafterstreit entstehen kann, der den Bestand der Gesellschaft gefährden kann.

Um diesem Risiko vorzubeugen, ist es von entscheidender Bedeutung, die gegenseitigen Rechte und Pflichten der Gesellschafter zu klären und auch die möglichen Folgen einer Einigung oder eines Ausschlusses zu berücksichtigen. In diesem Zusammenhang bieten sich verschiedene außergerichtliche Schlichtungsmöglichkeiten an, wie beispielsweise Schiedsgerichte oder betreute Mediation. Diese Alternativen haben den Vorteil, dass sie nicht nur kostengünstiger und schneller sind, sondern auch vertraulich behandelt werden und auf die Zukunft ausgerichtet sind. Es geht hierbei nicht darum, wer im Recht ist, sondern vielmehr darum, die Geschäftsbeziehung zwischen den Gesellschaftern oder mit dem Geschäftsführer aufrechtzuerhalten und eine Lösung zu finden, um weiterhin erfolgreich zusammenzuarbeiten. Außerdem wird durch eine außergerichtliche Schlichtung eine hohe Medienaufmerksamkeit vermieden, was den Schutz von Geschäftsgeheimnissen und persönlichen Beziehungen gewährleistet. In diesem Zusammenhang ist es von großer Bedeutung, einen Rechtsanwalt an seiner Seite zu haben, da Schiedsurteile und Schlichtungseinigungen vor Gericht durchsetzbar sind. Durch unsere Unterstützung vermeiden Sie hohe Gerichtskosten und schützen Ihre Interessen sowie die Ihres Unternehmens.

Prozessführung – so kommen Sie an Ihr Recht

Werden jedoch Klagen vor dem Zivilgericht anhängig gemacht, verläuft das Verfahren nach der Zivilprozessordnung (ZPO). Diese überlässt den Verfahrensablauf größtenteils dem Willen der Parteien. Je nach Streitwert ist das Amtsgericht (AG) oder direkt das Landgericht (LG) zuständig. In Berufung und Revision geht der Instanzenzug über die Oberlandesgerichte (OLG) bis hin zum Bundesgerichtshof (BGH) in Karlsruhe. Hierbei ist die anwaltliche Vertretung obligatorisch. Wir setzen Ihr Recht durch, denn mit uns sind sie vor Gericht auf der sicheren Seite.

Wie wir Ihnen helfen

Sie haben Interesse an der Gründung/Umwandlung/Akquisition einer Gesellschaft? Werden Ihre Gewährleistungsrechte oder Gesellschafterstreitigkeiten beeinträchtigt?

Der Markt befindet sich ständig im Wandel und es ist wichtig, dass Sie darauf reagieren. Da es um Ihre unternehmerische Existenz geht, ist es von großer Bedeutung, dass Sie rechtlich abgesichert sind.

Kontaktieren Sie uns für eine Erstberatung. Sie schildern uns kurz den Sachverhalt und wir geben Ihnen eine erste Einschätzung. Wenn wir Ihr Mandant werden, beginnen wir umgehend mit der Arbeit. Dabei berücksichtigen wir unsere langjährige berufliche Praxiserfahrung und die aktuelle Rechtsprechung, um die bestmögliche Vorgehensweise zu ermitteln. Gerne übernehmen wir die gesamte Korrespondenz mit Gerichten, anderen Gesellschaftern, Gesellschaftsorganen oder der gegnerischen Partei, sodass Sie sich um nichts kümmern müssen. Selbstverständlich erfolgt die Zusammenarbeit in enger Absprache mit Ihnen, da es Ihr Unternehmen ist und wir Ihren Wünschen, Forderungen und Bedürfnissen am besten gerecht werden möchten. Unsere Leitlinie ist die außergerichtliche Streitbeilegung. Wir bieten Schlichtungsmöglichkeiten an, um teure Gerichtsverfahren zu vermeiden. Falls erforderlich, setzen wir Ihr Recht jedoch auch gerichtlich durch.

Haben Sie Fragen zu Rechtsmitteln und Verfahren? Wir beraten Sie umfassend, damit Sie wissen, wer Sie vertritt.

Unsere Tätigkeit für Sie

Als Anwälte für Wirtschaftsrecht beraten und vertreten wir Sie in allen Belangen: vom Handelsrecht über Probleme bei Gesellschaften. Ständige neue Verordnungen, Reformen und aktuelle Rechtsprechung machen das Wirtschaftsrecht so dynamisch und unübersichtlich. Mit unserer Beratung sind sie auf der rechtlich sicheren Seite. Durch unsere langjährige Praxiserfahrung haben Sie mit uns einen kompetenten und diskreten Partner an Ihrer Seite. Unsere Tätigkeit für Sie umfasst dabei folgende Leistungen:

Beratung von Unternehmen und Geschäftsführern

Organisation Gesellschafter- und Aufsichtsratsversammlungen
Unternehmensnachfolge
Kapitalmaßnahmen, Beteiligungen
Rechtliche Fragen zu E-Commerce und Wettbewerbsrecht

Gesellschaftsverträge & Wirtschaftsvertragsrecht

Gründung von Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften
Transaktionen (M&A)
Vertragsgestaltung (Satzung, Beteiligungsverträge)

Compliance

Compliance-Beratung
Unterstützung bei der Aufstellung von Compliance Richtlinien
Due Diligence

Gesellschafterstreitigkeiten

Ausscheiden Gesellschafter
Wettbewerbsverbot
Abfindung
Gesellschafterauseinandersetzung

Prozessführung / Klage

Ordentliche Gerichtsverfahren
Außergerichtliche Schlichtungsverfahren

Mediation
Schiedsverfahren

Häufige Fragen (FAQ)

Welche Rechtsformen gibt es für Unternehmen?

Es gibt zwei Arten von Unternehmen: Personengesellschaften (wie GbR, OHG, KG, PartG, EWIV) und Kapitalgesellschaften (wie GmbH, UG haftungsbeschränkt, AG, SE, SCE, eG, KGaA).

Welche Voraussetzungen sind bei der Unternehmensgründung zu beachten?

Für die Gründung eines Unternehmens gelten je nach Rechtsform unterschiedliche Voraussetzungen. Grundsätzlich sind eine Gesellschaftervereinbarung, die Eintragung ins Handelsregister und möglicherweise die Bereitstellung des Stammkapitals erforderlich. Die Gesellschaftervereinbarung kann notariell beurkundet sein.

Kann man die Rechtsform umwandeln?

Im Gesellschaftsrecht gibt es verschiedene Mischformen und Umwandlungen von Rechtsformen für Unternehmen, die auch als Merger and Acquisition (M&A) bezeichnet werden. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) unterscheidet dabei zwischen Verschmelzung/Fusion, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragung.

Wer haftet beim Unternehmen?

Die Haftung hängt von der Rechtsform ab. Bei Personengesellschaften haftet die Gesellschaft mit ihrem Vermögen sowie die Gesellschafter zusätzlich mit ihrem Privatvermögen. Bei Kapitalgesellschaften ist die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt.

Was ist der Unterschied zwischen Komplementär und Kommanditist?

Kommanditisten und Komplementäre sind beide Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG). Die Haftung eines Kommanditisten ist auf die Leistung seiner Kapitaleinlage beschränkt, während der Komplementär mit seinem Privatvermögen unbegrenzt haftet.

Was ist bei Unternehmenskäufen zu beachten?

Unternehmenskaufverträge werden normalerweise gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) ausgestaltet. Je nach Rechtsform des Unternehmens können jedoch auch spezielle Gesetze wie das GmbH-Gesetz (GmbHG) hinzukommen, welche Formvorschriften wie die Notariatsurkunde zwingend vorschreiben. Darüber hinaus müssen auch Beteiligungen und kartellrechtliche Aspekte berücksichtigt werden.

Wann sind AGB unwirksam?

AGB können unwirksam sein, wenn sie das Gesetz in einer Weise abändern, die die Gegenseite unangemessen benachteiligt. Das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) enthält zudem einen Katalog von Klauseln, die gegenüber Verbrauchern ungültig sind.

Wann brauche ich einen Notar bei einer GmbH Gründung?

Um eine GmbH zu gründen, wird ein Gesellschaftervertrag benötigt. Dieser Vertrag muss von einem Notar beurkundet werden, was bedeutet, dass die Anwesenheit eines Notars bei der Gründung erforderlich ist.