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Gesellschaftsvertrag / Satzung einer MVZ-Träger-GmbH
Fachbeitrag im Gesellschaftsrecht
1. Bedeutung des Gesellschaftsvertrags
Dieser Artikel geht davon aus, dass ein Medizinisches Versorgungszentrum (MVZ) als eine GmbH geführt oder etabliert wird, wobei die GmbH besonders neben Personengesellschaften wie GbR/PartG eine geeignete Rechtsform für eine MVZ-Trägergesellschaft darstellt (§ 95 Abs. 1a S. 3 SGB V).
Der Gesellschaftsvertrag (auch als Satzung bezeichnet) einer GmbH stellt die zentrale Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern (m/w/d) dar. Er definiert die Verantwortlichkeiten und Rechte der Anteilseigner, sowie ihre rechtlichen Beziehungen zur Gesellschaft und zur Geschäftsführung. Zusätzlich sind die rechtlichen Vorgaben des GmbH-Gesetzes zu beachten.
Der Gesellschaftsvertrag muss den Erwartungen und Anforderungen der Gesellschafter entsprechen. Daher wird von der Verwendung allgemeiner Vorlagen und Musterverträge abgeraten. Stattdessen sollte das Dokument individuell auf die spezifische Lage der Gesellschafter zugeschnitten sein. Die konkrete Gestaltung des Gesellschaftsvertrags hängt stark von der Zusammensetzung der Gesellschafter ab. Zum Beispiel macht es einen erheblichen Unterschied, ob nur ein einzelner Anteilseigner oder mehrere Anteilseigner an der GmbH beteiligt sind.
2. Abschluss und Änderung
Bei der Gründung wird der Gesellschaftsvertrag der MVZ-GmbH erstmalig in einer notariellen Urkunde festgehalten, die von allen Gesellschaftern unterzeichnet wird. Vorbehaltlicher anderer Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag, müssen spätere Änderungen durch einen Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit beschlossen und notariell beurkundet werden.
Im Gegensatz zum Gesellschaftsvertrag einer GbR wird der Vertrag einer GmbH beim Handelsregister hinterlegt und ist dort für alle einsehbar. Dies betrifft auch die Aufteilung der Anteile an der GmbH, da die entsprechende Gesellschafterliste ebenfalls im Handelsregister hinterlegt werden muss. Falls die Gesellschafter nicht möchten, dass bestimmte vertrauliche Informationen wie Finanzierungsfragen, Gewinnverteilung oder Regelungen für den Ausstieg öffentlich zugänglich sind, können sie diese in einer separaten Gesellschaftervereinbarung festhalten. Diese muss nicht im Handelsregister veröffentlicht werden, ist jedoch möglicherweise der Ärztekammer und dem Zulassungsausschuss vorzulegen.
3. Rechtliche Rahmenbedingungen
Die Anforderungen an den Gesellschaftsvertrag einer MVZ-Träger-GmbH, die über die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes hinausgehen, basieren hauptsächlich auf dem Vertragsarztrecht und dem (zahn)ärztlichen Berufsrecht:
Vertragsarztrecht: Es ist unabdingbar, die Bestimmungen des Vertragsarztrechts im fünften Sozialgesetzbuch zu beachten. Dies gilt auch für Fälle, in denen sich die Gesellschafter lediglich auf eine kapitalmäßige Beteiligung beschränken, da das MVZ eine eigenständige Zulassung erhält. Die §§ 95 und folgende des SGB V legen die Kriterien für die Beteiligung des MVZ an der vertragsärztlichen Versorgung fest. Einen umfassenden Überblick über die Gründung und Zulassung eines MVZ finden Sie hier. Im Weiteren (siehe unter Punkt 4.) werden ausschließlich die Aspekte behandelt, die für den Gesellschaftsvertrag einer MVZ-Träger-GmbH relevant sind.
Berufsrecht: Falls die Gesellschafter auch ihre (zahn)ärztliche Tätigkeit im MVZ ausüben, müssen zusätzlich berufsrechtliche Anforderungen beachtet werden. Diese variieren je nach Bundesland und sind in den Kammergesetzen sowie den Berufsordnungen der Kammern festgelegt. Eine rechtliche Kontroverse besteht darin, ob in solchen Fällen auch die berufsrechtlichen Standards für Ärztegesellschaften (BAG in der Form einer GmbH) gemäß § 23a MBO-Ärzte erfüllt werden müssen. Aus Gründen der Vollständigkeit werden daher unter Punkt 4. bezüglich der verschiedenen Regelungspunkte im Gesellschaftsvertrag auch die berufsrechtlichen Vorgaben aufgeführt. Jeder Einzelfall muss hierbei allerdings individuell geprüft werden.
4. Wichtige Punkte im Gesellschaftsvertrag
Bei der Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags für eine Träger-GmbH eines Medizinischen Versorgungszentrums gibt es viele Einzelheiten zu beachten. Hier können wir nicht alles aufzählen, aber die wichtigsten MVZ-spezifischen Punkte werden erläutert.
a) Gesellschafter
Wer Gesellschafter eines MVZ bei dessen Gründung oder bei späteren Anteilsübertragungen sein darf, ist in § 95 Abs. 1a S. 1 SGB V festgelegt. Dazu zählen:
-
Zugelassene Ärzte,
-
Zugelassene Krankenhäuser,
-
Anbieter nichtärztlicher Dialyseleistungen,
-
Anerkannte Praxisnetze,
-
Gemeinnützige Träger, die aufgrund ihrer Zulassung oder Ermächtigung an der vertragsärztlichen Versorgung teilnehmen,
-
Kommunen
b) Sicherheiten der Gesellschafter
Laut § 95 Abs. 2 S. 5 SGB V ist es eine wichtige Nebenverpflichtung der Gesellschafter einer GmbH, die ein Medizinisches Versorgungszentrum betreibt, entweder persönliche Bürgschaften oder andere nach § 232 BGB anerkannte Sicherheiten für Ansprüche von Kassenärztlichen Vereinigungen und Krankenkassen gegen das MVZ zu leisten. Dies gilt auch für Forderungen, die nach der Auflösung des MVZs entstehen.
c) Geschäftsführung
Für Ärztegesellschaften, die als Berufsausübungsgemeinschaften agieren, kann das Berufsrecht der einzelnen Bundesländer vorschreiben, dass die Mehrheit der Geschäftsführer (Zahn)Mediziner sein müssen.
d) Medizinische Leitung
Nach § 95 Abs. 1 S. 2 SGB V ist es erforderlich, dass jedes MVZ von einem ärztlichen Leiter (m/w/d) geführt wird, der entweder als angestellter Arzt oder als Vertragsarzt im MVZ tätig ist und in medizinischen Angelegenheiten unabhängig entscheidet. In MVZs mit Mitarbeitern aus verschiedenen medizinischen Berufsgruppen, die an der vertragsärztlichen Versorgung teilnehmen, kann auch eine gemeinschaftliche Leitung erfolgen (§ 95 Abs. 1 S. 3 SGB V).
Die genauen Pflichten und Verantwortungen des medizinischen Leiters sind gesetzlich nicht detailliert festgelegt, umfassen aber insbesondere die Überwachung der Einhaltung berufsrechtlicher und vertragsärztlicher Normen.
Im Gesellschaftsvertrag sollten die Ernennung bzw. Abberufung des ärztlichen Leiters, seine Unabhängigkeit in Entscheidungen sowie seine spezifischen Aufgaben und Funktionen festgelegt sein.Die Geschäftsführung einer MVZ-GmbH kann sowohl aus (Zahn)Ärzten als auch aus nicht-medizinischen Personen bestehen. Die oberste ärztliche Verantwortung trägt die ärztliche Leitung (weitere Details hierzu folgen unter d).
e) Berufsrechtliche Pflichten
Es ist wichtig zu betonen, dass die Trägergesellschaft die relevanten berufs- und vertragsärztlichen Regelungen immer beachten muss.Ärzte, die als Gesellschafter in einer MVZ-GmbH tätig sind, müssen beachten, dass die berufsrechtlichen Vorschriften der Bundesländer bestimmte Anforderungen an die Berufshaftpflichtversicherung stellen können.
f) Gewinnverwendung
In einer GmbH kann die Verwendung von Gewinnen flexibel gestaltet werden. Die Aufteilung kann beispielsweise auf der Grundlage des Beteiligungsverhältnisses, der Umsatzbeiträge oder der Seniorität der Gesellschafter erfolgen. Auch das Festlegen von verbindlichen Rücklagen, Mindestausschüttungen und Gewinnvorschüssen während des Geschäftsjahres ist erlaubt, solange die gesetzlichen Vorgaben zur Kapitalerhaltung eingehalten werden.
Für Ärztegesellschaften gibt es jedoch teilweise berufsrechtliche landesgesetzliche Einschränkungen, die eine Beteiligung Dritter am Gewinn der GmbH untersagen.
g) Übertragung von Anteilen
Normalerweise sollte die freie Übertragbarkeit der Geschäftsanteile durch eine sogenannte Vinkulierung beschränkt werden. Das bedeutet, dass eine Übertragung nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung möglich ist.
Zusätzlich sollte eine Übertragung nur an Personen erlaubt sein, die als vertragsärztliche Gründer gelten (siehe 4. a), da sonst nach sechs Monaten die Zulassung des MVZ entzogen werden kann (§ 95 Abs. 6 S. 3 SGB V).
h) Austritt und Abfindung eines Gesellschafters
Jeder Gesellschafter sollte das Recht haben, mit einer angemessenen Frist zu kündigen. Es muss auch geregelt werden, was mit den gekündigten Geschäftsanteilen geschieht – üblicherweise werden diese entweder eingezogen oder an einen Käufer zwangsweise abgetreten.
Außerdem kann verlangt werden, dass die Geschäftsanteile eines Gesellschafters eingezogen oder zwangsweise an einen Käufer abgetreten werden, falls dieser die vertragsärztlichen oder berufsrechtlichen Anforderungen nicht mehr erfüllt (siehe vor allem 4. a). Weitere Gründe für eine Einziehung können Insolvenz, Berufsunfähigkeit, Tod usw. sein.
Bei einem Austritt erhält der Gesellschafter eine Abfindung von der Gesellschaft oder vom Käufer der Geschäftsanteile. Die Abfindung entspricht in der Regel dem vollen Marktwert der Beteiligung, kann aber vertraglich auf maximal etwa 60% des Marktwerts reduziert werden. Da die Bewertung konfliktträchtig sein kann, sollte bei Streitigkeiten ein Schiedsgutachter entscheiden. Ferner sollte die Abfindung in Raten gezahlt werden, wobei eine Verteilung über etwa fünf Jahre möglich ist.
5. Rechtliche Unterstützung und Begleitung
Bei der Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags für eine MVZ-Träger-GmbH ist es wichtig, das komplexe Zusammenspiel von gesellschaftsrechtlichen, vertragsärztlichen und berufsrechtlichen Regelungen zu berücksichtigen. Mit unserer Expertise im Bereich Medizinrecht und Gesellschaftsrecht stehen wir Ihnen zur Verfügung, um Sie sowohl beim Abschluss als auch bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags einer MVZ-Träger-GmbH zu unterstützen. Zudem beantworten wir alle Ihre weiteren Fragen bezüglich MVZs. Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren, falls Sie Beratung benötigen oder Fragen haben.