Gesellschaftsvertrag / Satzung einer MVZ-Träger-GmbH

Bei der Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags für eine Träger-GmbH eines Medizinischen Versorgungszentrums gibt es viele Einzelheiten zu beachten. Hier können wir nicht alles aufzählen, aber die wichtigsten MVZ-spezifischen Punkte werden erläutert.

a) Gesellschafter

Wer Gesellschafter eines MVZ bei dessen Gründung oder bei späteren Anteilsübertragungen sein darf, ist in § 95 Abs. 1a S. 1 SGB V festgelegt. Dazu zählen:

• Zugelassene Ärzte,

• Zugelassene Krankenhäuser,

• Anbieter nichtärztlicher Dialyseleistungen,

• Anerkannte Praxisnetze,

• Gemeinnützige Träger, die aufgrund ihrer Zulassung oder Ermächtigung an der vertragsärztlichen Versorgung teilnehmen,

• Kommunen

Die genauen Pflichten und Verantwortungen des medizinischen Leiters sind gesetzlich nicht detailliert festgelegt, umfassen aber insbesondere die Überwachung der Einhaltung berufsrechtlicher und vertragsärztlicher Normen.

Im Gesellschaftsvertrag sollten die Ernennung bzw. Abberufung des ärztlichen Leiters, seine Unabhängigkeit in Entscheidungen sowie seine spezifischen Aufgaben und Funktionen festgelegt sein.Die Geschäftsführung einer MVZ-GmbH kann sowohl aus (Zahn)Ärzten als auch aus nicht-medizinischen Personen bestehen. Die oberste ärztliche Verantwortung trägt die ärztliche Leitung (weitere Details hierzu folgen unter d).

e) Berufsrechtliche Pflichten

Es ist wichtig zu betonen, dass die Trägergesellschaft die relevanten berufs- und vertragsärztlichen Regelungen immer beachten muss.Ärzte, die als Gesellschafter in einer MVZ-GmbH tätig sind, müssen beachten, dass die berufsrechtlichen Vorschriften der Bundesländer bestimmte Anforderungen an die Berufshaftpflichtversicherung stellen können.

f) Gewinnverwendung

In einer GmbH kann die Verwendung von Gewinnen flexibel gestaltet werden. Die Aufteilung kann beispielsweise auf der Grundlage des Beteiligungsverhältnisses, der Umsatzbeiträge oder der Seniorität der Gesellschafter erfolgen. Auch das Festlegen von verbindlichen Rücklagen, Mindestausschüttungen und Gewinnvorschüssen während des Geschäftsjahres ist erlaubt, solange die gesetzlichen Vorgaben zur Kapitalerhaltung eingehalten werden.

Für Ärztegesellschaften gibt es jedoch teilweise berufsrechtliche landesgesetzliche Einschränkungen, die eine Beteiligung Dritter am Gewinn der GmbH untersagen.

g) Übertragung von Anteilen

Normalerweise sollte die freie Übertragbarkeit der Geschäftsanteile durch eine sogenannte Vinkulierung beschränkt werden. Das bedeutet, dass eine Übertragung nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung möglich ist.

Zusätzlich sollte eine Übertragung nur an Personen erlaubt sein, die als vertragsärztliche Gründer gelten (siehe 4. a), da sonst nach sechs Monaten die Zulassung des MVZ entzogen werden kann (§ 95 Abs. 6 S. 3 SGB V).

h) Austritt und Abfindung eines Gesellschafters

Jeder Gesellschafter sollte das Recht haben, mit einer angemessenen Frist zu kündigen. Es muss auch geregelt werden, was mit den gekündigten Geschäftsanteilen geschieht – üblicherweise werden diese entweder eingezogen oder an einen Käufer zwangsweise abgetreten.

Außerdem kann verlangt werden, dass die Geschäftsanteile eines Gesellschafters eingezogen oder zwangsweise an einen Käufer abgetreten werden, falls dieser die vertragsärztlichen oder berufsrechtlichen Anforderungen nicht mehr erfüllt (siehe vor allem 4. a). Weitere Gründe für eine Einziehung können Insolvenz, Berufsunfähigkeit, Tod usw. sein.

Bei einem Austritt erhält der Gesellschafter eine Abfindung von der Gesellschaft oder vom Käufer der Geschäftsanteile. Die Abfindung entspricht in der Regel dem vollen Marktwert der Beteiligung, kann aber vertraglich auf maximal etwa 60% des Marktwerts reduziert werden. Da die Bewertung konfliktträchtig sein kann, sollte bei Streitigkeiten ein Schiedsgutachter entscheiden. Ferner sollte die Abfindung in Raten gezahlt werden, wobei eine Verteilung über etwa fünf Jahre möglich ist.